21世纪初在美国爆发的安然、世通以及泰科等公司丑闻为全球公司治理敲响了警钟，大多数国家都掀起了一股公司治理的革命浪潮。
很多公司对此事件的反应较为被动。随着各国不断施行新的法律规定，进行公司治理改革成为企业义不容辞的责任和义务。但如果认为在安然丑闻爆发之前，在公司治理方面做得不错的企业寥寥无几，这种想法显然具有极大的误导性。事实上，无论是过去还是现在，很多公司在公司治理方面还是卓有成效的，因为只有这样才能吸引投资者。然而，严格按照公司治理原则来操作并不能完全根除企业所面临的失败风险。
高效的公司治理原则
1992年在英国出炉的《卡德伯利报告》（Cadbury Report）开创了公司治理规章的先河，该原则不仅适用于英国，而且被推广到诸如俄国、印度和马拉西亚等国家，这些国家将《卡德伯利报告》中提出的原则纳入到了本国的公司治理规范体系。
尽管“公司治理”这一术语已被广泛熟知和接受，但是基于它涵盖的内容太多，因此很难对其进行清晰界定。阿德里安•卡德伯利爵士将“公司治理”定义为“企业的管理和控制体系”。《经济合作与发展组织（OECD）公司治理准则》（2004版）中对“公司治理”及其目标定义如下：
企业管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系。公司治理为企业设定的经营目标、实现目标的方式方法、绩效监管及决策等提供了框架。好的公司治理体系要能够激励董事会和管理层努力实现公司及股东的利益，同时进行有效的监督管理。
理论付诸实践
从以上定义不难看出，公司治理包含了诸如内部控制和董事会结构等公司内部事务，同时也涵盖了与股东及其他利益相关者之间的关系等外部因素。更为重要的是，企业发展目标的制定、监督和执行都得以通过公司治理机制来完成。虽然还有其他的一些后续报告，但毫无疑问正是1992年出版的《卡德伯利准则》为全球通用的公司治理准则奠定了基础。《卡德伯利准则》的主要提议如下：
公司总裁与首席执行官的职能划分
董事会应至少有三名独立的非执行董事
审计委员会、薪酬委员会和任命委员会成员应主要由非执行董事担任
董事们应汇报内部控制情况
职权划分
《卡德伯利报告》出台之后，英国的董事会发生了深刻的变化，其中意义最为深远的变化就是公司老板不再享有独裁专权。企业开始逐渐区分首席执行官和总裁各自的职权，总裁一般承担幕后的职责，只在必要的时候行使解决问题、化解危机、实施变革等权力。目前在英国排名前1000名的企业中有95%已经实现了这一职权划分，但这并非意味着这950家企业在公司治理方面无懈可击，但它的确能够表明英国的企业在发展自己独立的企业监管文化方面正在不断进步，这种文化能保证企业内部各种职权的相互制衡，最终有利于发展股东利益。也许正是基于此方面原因，英国没有发生像美国安然公司一样的丑闻事件。在美国，企业的首席执行官和总裁通常由同一个人兼任，他对企业拥有绝对领导权，就像安然公司的前首席执行官Jeffrey Skilling以及世通公司的前首席执行官Bernard Ebbers，董事会中没有任何人能反对他们。直到2004年3月，标准普尔前500家公司中有不少于76%的董事会由首席执行官直接管理。但是现在美国的情况也正朝着职权分离的方向发展，以迪斯尼公司为例，其首席执行官Michael Eisner就因为未能在2004年年度大会上当选主席而感到震惊。
独立行使权力的意义重大
《卡德伯利报告》中指出要将独立的非执行董事作为提升公司治理水平的法宝，呼吁董事会重视这些占有一定席位、才能卓越的非执行董事，他们能针对公司的发展战略、工作绩效、资源环境、重要人事任免、执行标准等提出个人的独立看法。
如果非执行董事处于利益冲突中，他们的独立性就有待考察了。他们同时也是审计、薪酬和任命委员会的成员。
《卡德伯利报告》中提及的这些原则在《经济合作与发展组织（OECD）公司治理准则》（2004版）中获得正式通过，也就是现行的准则要求：客观性原则要求公司董事会中必须有一定数量的董事不受雇于该公司或其子公司，并与公司及其管理层之间不存在经济、家庭或其他方面的任何关联。
公司治理失效所在
违反客观性原则的一个实例就是迪斯尼公司。上世纪90年代，迪斯尼在《商业周刊》评选的“美国最差董事会”中榜上有名。虽然迪斯尼公司的资产负债表看起来不错，会计核算简洁明了，董事会成员构成多样化，但是其首席执行官Michael Eisner亲自任命了大部分的公司董事，有些人的任命同其能力不相匹配——比如薪酬委员会的成员中有一名小学校长和一名演员。Michael允许，甚至在某些情况下推动董事们之间产生利益冲突。
迪斯尼管理团队和任命委员会中的一位联席主席同公司签订了一份年薪5万美元的咨询合同，他曾是代表迪斯尼处理法律事务的一家律师事务所的主席。另一位联席主席的女儿在迪斯尼客户部门工作，某位董事将他的妻子安排在迪斯尼拥有一半股权的Lifetime电视公司董事会工作。以上就是迪斯尼的董事会成员来源，难怪它一直被评为“最差董事会”，饱受股东的诟病。
改革压力
美国和英国的公司治理改革不断受到来自股东，尤其是机构股东的施压。企业再也不能像以前那样无视投资者对表现不佳的董事会所提出的合理批评。迪斯尼的股东同样要求总裁同首席执行官进行职权划分，要求从主要投资人中选举公司董事，制定财务指标和详细的后续计划。迫于股东的压力，Eisner聘请了公司治理方面的权威人士Ira Millstein作为公司顾问，并着手进行一系列改革。
安然事件爆发后，迪斯尼公司是第一批禁止外部审计师向公司提供咨询服务的企业。
迪斯尼还处理了四名董事的亲属任职问题，因为他们的亲属之前曾秘密供职于迪斯尼，随后公司为审计和薪酬委员会任命了一些独立董事，他们独立于公司管理层召开会议，其所占席位受到严格控制。除此以外，迪斯尼通过与不同的外部审计和咨询公司合作来增强其财务报告的公信力。尽管在公司治理方面取得了进步，Eisner还是因股东和外部机构投资者们所投的不信任票而被解除公司总裁一职，一年之后即2005年Eisner最终从首席执行官岗位上辞职。
迪斯尼的变化代表了大多数在公司治理方面做得不好的美国公司对于准则监管及眼界变化而做出的反应。这些反应包括了沙宾法案（Sarbanes-Oxley）的实行，以及对证券交易委员会、纽约证券交易所、纳斯达克上市标准具体要求所做的调整。然而，相比政府约束和干涉所造成的改革压力，这些企业更多地是为了重振名声而不得不进行调整，还有一些企业则是真正意识到了高水平的公司治理对于维护股东利益的重要性。
业绩与治理
投资者进行投资选择的标准之一就是考察企业的公司治理状况。美国通用电气和辉瑞制药公司一直都被评为董事会治理有方的公司典范。它们深知，从长期来讲公司治理得当会有利于股票升值。独立的公司治理评级机构——国际管理评级机构（Governance Metrics International，GMI）的一项研究结果同样表明，2004年被评为公司治理前26强的公司，其股价迅速飙升，连续5年都超过标准普尔500指数10个百分点。研究还表明，在对股票价格和公司治理的相关学术研究中证明二者存在相关关系。
历史是否会重演？
为帮助企业提升公司治理水平，有关监管部门已进行了很多监管方面的改革，各企业也都努力遵守各种法规和准则，但还是无法保证类似于安然丑闻的事件今后不再发生。很多陷入相似危机的美国公司已尽力让公司治理回到正确的轨道，或者至少提出了相关方案。安然公司的董事会是一个很好的例子，虽然它的董事会成员都是绝对独立的，且在2002年还被美国《首席执行》杂志评选为美国最棒的五家董事会之一，但最终安然公司还是落得一败涂地。
现在看来，审计委员会或者薪酬委员会、道德准则和监管要求的存在都不是万全的保障。归根结底，公司治理水平的高低取决于管理层人员道德诚信的好坏。沙宾法案的实施不是品德的保证，但正直、诚信就代表着高尚的品德，然而很遗憾的是无法将其纳入法规。
作者简介：Andrew Ewe，资深公共会计师，McMillan Andrew Mathew Sdn Bhd公司的常务总裁。该公司位于马来西亚，主要从事税务和公司业务咨询服务。邮箱：andrew.ewe@mcmmp.com。
原载自澳大利亚公共会计师协会《公共会计师》2011年8月-9月号，第22-24页。
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